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公司新闻
当事人主张合同无效并不导致保理合同无效
2017-03-16


  裁判要旨

  商业银行开展以应收账款债权转让为核心的保理融资业务,应收账款债权得以产生的货物销售、服务提供等基础关系仅存在于债权人和债务人之间,保理银行并非基础合同的当事人,故基础合同无效并不当然导致保理合同无效。

  案情

  2013年11月11日,博湖公司向浦发银行乌鲁木齐分行申请办理保理融资业务,买方为凯进公司,融资金额2000万元。担保人为七星集团、中泰公司。浦发银行乌鲁木齐分行与博湖公司签订了《保理协议书》《应收账款转让登记协议》《保理额度及交易条件通知书》,将博湖公司应收账款25024362元转让给浦发银行乌鲁木齐分行,约定利息收取方式为预扣,博湖公司、凯进公司盖章确认。次日,浦发银行乌鲁木齐分行预扣利息后向博湖公司支付保理融资款项18818942.27元。但至保理期限届满,博湖公司未履行回购义务和到期还款义务,浦发银行乌鲁木齐分行遂起诉要求博湖公司偿还欠款本金19996052.19元及利息1568505.61元,并要求七星集团、中泰公司承担连带保证责任。

  裁判

  新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院一审认为,浦发银行乌鲁木齐分行与博湖公司签订的《保理融资申请书》《保理协议书》《应收账款转让登记协议》《保理额度及交易条件通知书》以及与七星集团、中泰公司签订的《最高额保证合同》,均系合同各方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,不损害国家、集体、第三人利益和社会公共利益,应当认定为有效合同。博湖公司未按合同约定向浦发银行乌鲁木齐分行支付融资款及利息已构成违约,七星集团、中泰公司应承担连带保证责任。遂判决博湖公司给付浦发银行乌鲁木齐分行款项合计21784557.80元,七星集团对上述款项在1400万元的范围内承担连带责任,中泰公司对上述款项承担连带责任。

  中泰公司不服一审判决提起上诉。新疆维吾尔自治区高级人民法院二审认为,保理合同是否有效取决于浦发银行乌鲁木齐分行在签订保理业务时是否有理由相信应收账款债权真实、合法、有效。中泰公司提供了凯进公司的《审计报告》《客户明细账》《供应商明细账》等,均不能证明浦发银行乌鲁木齐分行参与了博湖公司与凯进公司之间买卖合同的缔约过程,亦不能证明浦发银行乌鲁木齐分行应当知道涉案债权的基础合同系博湖公司与凯进公司之间的虚伪意思表示。遂判决驳回中泰公司的上诉请求,维持一审判决。

  评析

  2015年《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》专门对保理合同纠纷案件的审理讲了三点:一是保理法律关系的实质是应收账款债权转让,与单纯的借款合同纠纷有显著区别,保理合同案由应为“其他合同纠纷”。二是保理合同涉及保理商与债权人、保理商与债务人之间不同的法律关系。债权人与债务人之间的基础合同是成立保理的前提,而债权人与保理商之间的应收账款债权转让则是保理关系的核心。在合同效力上,只要不具有合同法第五十二条规定的合同无效情形,均应当认定有效。三是基础合同与保理合同并非主从合同关系,而是相对独立的两个合同,二者有关权利义务关系的约定存有牵连。上述规范为审理好保理合同纠纷案件提供了遵循。

  1。虽然银行保理融资合同涉及债务人与债权人之间的买卖合同,且债权转让是金融借款的前提,实践中债务人也可能会就应收账款债权的真实性、数额等事项进行某种形式的确认,但是银行保理融资合同是债权人与银行之间就保理融资事宜所签订的合同,内容只涉及债权人与银行的权利义务关系,并不涉及债务人的权利义务关系,因此债务人并不是银行保理融资合同的当事人。

  2。根据民法基本原理,双方当事人通谋所为的虚伪意思表示,在当事人之间发生绝对无效的法律后果。但在当事人与第三人之间,则应视该第三人是否知道或应当知道该虚伪意思表示而发生不同的法律后果。当第三人不知道当事人之间的虚伪意思时,该意思表示的无效不得对抗善意第三人。本案中,博湖公司在《保理协议书》《应收账款转让登记协议》中承诺“向保理银行提交的所有文件材料和单据均为真实、准确、完整、有效”“保证转让的应收账款合法、有效”。凯进公司对浦发银行乌鲁木齐分行所享有的应收账款债权亦予以了确认。浦发银行乌鲁木齐分行审查了博湖公司提交的《产品购销合同》、发票、增值税专用发票的真实性。博湖公司、凯进公司提交的相关文件,足以使浦发银行乌鲁木齐分行产生合理信赖并有理由相信涉案应收账款债权真实、合法、有效。

  3。涉案《保理协议书》同时包含了债权转让、金融借款等多个法律关系,其法律性质应当认定为同时包括有名合同和无名合同关系的准混合契约。根据契约自由原则,如果当事人在合同中对双方的权利义务存在明确的约定,则应当尊重相关的约定内容。本案中,浦发银行乌鲁木齐分行与博湖公司签订的《保理融资申请书》《保理额度及交易条件通知书》《保理协议书》中均明确了保理业务采取先收息的方式,同时博湖公司作为回购义务人,具有到期无条件足额支付的义务。故在双方当事人有明确约定的情况下,应尊重双方当事人对于融资款及相应的约定。